TERMOS E CONDIÇÕES
CONTRATO DE SERVIÇOS PRINCIPAIS
Este Acordo de Serviço Principal (este “Acordo”) é entre SELLERSFLOW LLC, (“SellersFlow”); e a empresa preenchendo os “Formulários de integração” em https://SellersFlow.com/clients/onboarding (“Cliente”). Este Contrato entra em vigor na data em que o Cliente clica em “Concluir” nos Formulários de Integração e os envia primeiro para SellersFlow (a “Data de Vigência”).
SellersFlow fornece “Serviços de Gerenciamento da Cadeia de Fornecimento” (os “Serviços SCM”), pelos quais SellersFlow fornecerá serviços de gerenciamento da cadeia de fornecimento para produtos especificados do Cliente (“Produtos”). O cliente deseja assinar os Serviços SCM nos termos deste Contrato.
Este “Acordo” consiste nos Termos e Condições abaixo (os “Termos”) e cada Pedido e SOW (definido abaixo) acordado abaixo, todos os quais são incorporados neste documento por esta referência.
Ao clicar em “Concluir” nos Formulários de Integração, o Cliente reconhece que leu, entende e concorda com SellersFlow em se comprometer com todos os termos e condições deste Contrato a partir da Data de Vigência. Se o Cliente não concordar com este Contrato, ele não deve clicar no botão Concluir nos Formulários de Integração.
TERMOS E CONDIÇÕES
SERVIÇOS
Pedidos Ocasionalmente, durante a vigência deste Contrato, o Cliente pode solicitar de SellersFlow Serviços de SCM com relação a Produtos específicos identificados em tal Pedido. O processo para solicitar e concordar com os Serviços SCM e os Produtos relacionados deve ser por escrito, mas de outra forma conforme acordado por SellersFlow e Cliente. Cada uma dessas solicitações acordadas será um "Pedido". Os pedidos não podem ser cancelados. Quaisquer termos específicos em um Pedido acordado que entrem em conflito com estes Termos prevalecerão em relação a esse Pedido, mas somente se o Pedido identificar as partes destes Termos que devem ser substituídas.
Serviços SCM. Sujeito aos termos deste Contrato, SellersFlow envidará esforços comercialmente razoáveis para executar os Serviços de SCM de acordo com o Pedido aplicável. O escopo, os recursos e os termos dos Serviços SCM devem ser conforme descritos no Pedido e quaisquer materiais relacionados mencionados em tal Pedido. Os Serviços de SCM devem envolver coordenação e comunicações entre SellersFlow e Cliente e cada um dos mercados de Produto relevantes do Cliente, pessoal do Cliente, fabricantes de Produtos, fornecedores de componentes, empresas comerciais ou financeiras e outros contratantes (coletivamente "Partes Relacionadas ao Cliente"). Todas as comunicações entre SellersFlow e Partes Relacionadas ao Cliente serão por meio do uso do endereço de e-mail do grupo aplicável fornecido por SellersFlow ao Cliente (o “E-mail do Grupo”). SellersFlow, por meio deste, concede ao Cliente acesso ao E-mail do Grupo durante a vigência deste Contrato, exclusivamente para permitir que o Cliente monitore tais comunicações e interaja com SellersFlow e Partes Relacionadas ao Cliente.
Obrigações do cliente. O cliente deve cooperar totalmente com o SellersFlow e desempenhar atempadamente e de boa fé as funções e tarefas que forem especificadas para serem executadas pelo cliente. Sem limitar o precedente, o Cliente é responsável por estabelecer, manter e executar todos os contratos necessários relacionados ao fornecimento, fabricação, entrega e venda de Produtos (coletivamente, “Contratos SCM”). O Cliente, por meio deste, nomeia SellersFlow como agente do Cliente para iniciar e responder às comunicações com as Partes Relacionadas ao Cliente em relação aos Produtos e Contratos SCM. O cliente concorda em (a) fornecer a SellersFlow acesso a todos os mercados de produtos relevantes (incluindo acesso automatizado por meio de APIs), (b) permitir comunicações entre SellersFlow e partes relacionadas ao cliente, (c) fornecer SellersFlow cópias completas e precisas de todos os documentos e outros materiais necessário compreender totalmente os termos e escopo de todos os Contratos de SCM e quaisquer outros documentos ou contratos relacionados ao abastecimento, fabricação, entrega e venda de Produtos, e (d) tomar outras ações que sejam razoavelmente necessárias para permitir que SellersFlow execute o Serviços SCM e garantir que as Partes Relacionadas ao Cliente compreendam a função e autoridade do SellersFlow em relação aos Serviços SCM. O Cliente entende e concorda que é responsável pelo cumprimento de todas as suas obrigações nos termos dos Contratos de SCM ou de qualquer outro compromisso decorrente dos Serviços de SCM. O cliente concorda em abordar imediatamente todas as informações e outras solicitações feitas por SellersFlow. O cliente se compromete a monitorar regularmente o e-mail do Grupo e outras comunicações relacionadas aos seus produtos e a notificar imediatamente o SellersFlow de quaisquer comunicações ou decisões com as quais o cliente discorde. SellersFlow envidará todos os esforços razoáveis para resolver tais desacordos ou outras preocupações ou dúvidas do Cliente em tempo hábil.
Serviços profissionais. As partes podem, de tempos em tempos, concordar que SellersFlow executará outros serviços (“Serviços Profissionais”) para o Cliente conforme descrito nas declarações de trabalho a serem acordadas abaixo (cada uma uma “SOW”). Cada SOW deve especificar: os serviços, itens a serem fornecidos pelo Cliente, itens a serem fornecidos pelo SellersFlow sob uma SOW (“Entregáveis”), direitos de propriedade intelectual e outros termos conforme as partes acordem. SOWs não podem ser cancelados. Quaisquer termos específicos em um SOW acordado que entrem em conflito com estes Termos prevalecerão em relação a tal SOW.
Pessoas designadas. SellersFlow fornecerá os Serviços de SCM e Serviços Profissionais (coletivamente, “Serviços”) usando tais recursos, incluindo funcionários de SellersFlow e contratados terceirizados (“Pessoas Designadas”), conforme SellersFlow a seu exclusivo critério considerar apropriado para executar os Serviços. SellersFlow, e não o Cliente, deve determinar a maneira e os meios pelos quais os Serviços serão executados. SellersFlow confirma que é responsável e deve pagar ou fazer com que sejam pagos todos os impostos trabalhistas e outros impostos semelhantes para Pessoas Atribuídas. SellersFlow concorda que, conforme as partes, as Pessoas Atribuídas estão sob o controle do SellersFlow e não têm direito a quaisquer benefícios de emprego fornecidos pelo Cliente aos seus funcionários.
PAGAMENTO DE TAXAS
Taxas de serviços SCM e taxas de serviços profissionais.
O cliente concorda em pagar a SellersFlow uma taxa de assinatura pelos serviços de SCM conforme especificado no pedido relacionado. Além disso, após a entrega real de cada Entrega de Produto para o Destino de Inventário Final aplicável, SellersFlow fornecerá ao Cliente um relatório calculando a Taxa de Produto aplicável para tal Entrega de Produto (tudo conforme definido e calculado de acordo com o Anexo A), e uma fatura para tal taxa. O cliente concorda em pagar a Taxa do Produto conforme estabelecido abaixo. O cliente concorda em garantir que SellersFlow tenha cópias completas e precisas de todos os materiais necessários para que SellersFlow calcule com precisão a Taxa do produto. As taxas e as condições de pagamento dos Serviços Profissionais devem ser as estabelecidas no SOW relacionado.
Outras condições de pagamento. Se o Cliente concordou em pagar os valores devidos nos termos deste documento por cartão de crédito, ACH ou retirada direta, então SellersFlow ou seu processador de pagamento está autorizado a cobrar, debitar ou deduzir o cartão ou conta aplicável em ou após o primeiro dia em que o pagamento relacionado for devido ou quando acordado de outra forma. Exceto conforme estabelecido acima ou conforme acordado de outra forma, o Cliente pagará as taxas e valores a serem pagos de acordo com este Contrato no prazo de 15 dias após o recebimento da fatura aplicável. Todas as taxas são cotadas e pagas em dólares americanos. Os valores não pagos estão sujeitos a cobrança financeira de 1,5% ao mês sobre o saldo devedor, ou o máximo permitido por lei, o que for menor, mais todas as despesas de cobrança. Todas as taxas e outros valores não são reembolsáveis (exceto quando expressamente disposto de outra forma neste Acordo). Todas as taxas e outros pagamentos a seguir são exclusivos de quaisquer impostos aplicáveis de vendas, uso, valor agregado, retenção e outros impostos relacionados à transação, e o Cliente pagará todos os impostos cobrados ou impostos em razão das transações a seguir, exceto para impostos com base na rede do SellersFlow rendimentos ou relacionados com as Pessoas Atribuídas.
Disputas. Se o cliente acreditar que SellersFlow cobrou incorretamente o cliente, ele deve entrar em contato com o departamento de cobrança do SellersFlow, no máximo 30 dias após a data de fecho da primeira factura ou extracto em que tenha surgido o erro ou problema, para receber um ajuste ou crédito. Caso contrário, será considerado que o Cliente renunciou ao direito de receber tal ajuste ou crédito.
SAGE DATA; CONFIDENCIALIDADE; PROPRIEDADE; SEGURANÇA
Dados de uso. Não obstante qualquer coisa em contrário, mas sempre sujeito às obrigações de confidencialidade conforme estabelecido na Seção 3.2, SellersFlow pode coletar e analisar dados de uso e outras informações relacionadas ao fornecimento, uso e desempenho de vários aspectos dos Serviços SCM e sistemas relacionados e tecnologias (incluindo informações sobre o Cliente e dados derivados deles) ("Dados de Uso"), e SellersFlow pode (durante e após a vigência deste Contrato) (a) usar tais Dados de Uso para melhorar e aprimorar os Serviços SCM e para outros desenvolvimentos, fins diagnósticos e corretivos em conexão com os Serviços SCM e outras ofertas do SellersFlow, e (b) divulgar tais Dados de Uso unicamente de forma agregada ou de outra forma não identificada em conexão com seus negócios.
Confidencialidade.
Informações proprietárias definidas. Cada parte (a "Parte Receptora") entende que a outra parte (a "Parte Divulgadora") divulgou ou pode divulgar informações comerciais, técnicas ou financeiras relativas à Parte Divulgadora ou suas afiliadas, clientes ou fornecedores e seus respectivos negócios que, de as circunstâncias que cercam a divulgação devem ser razoavelmente entendidas como informações confidenciais ou proprietárias (“Informações Proprietárias”). As Informações Proprietárias de SellersFlow incluem informações não públicas relacionadas aos Serviços SCM, incluindo os recursos, estrutura, funcionalidade e desempenho dos mesmos. As Informações Proprietárias do Cliente incluem a existência e os termos de cada Contrato SCM.
Proteção de informações proprietárias. A Parte Receptora concorda: (i) tomar precauções razoáveis para proteger tais Informações Proprietárias da Parte Divulgadora, e (ii) não usar (exceto no desempenho de, ou exercício de direitos sob este Contrato) ou divulgar a terceiros quaisquer informações proprietárias. Cada parte divulgará as Informações Proprietárias da outra apenas para seus funcionários e contratados que são obrigados a ter as informações em conexão com este Acordo e que assinaram um acordo de confidencialidade pelo menos tão protetor quanto esta Seção 3.2. O cliente entende e concorda que SellersFlow pode se comunicar e transmitir às Partes Relacionadas ao Cliente as Informações Proprietárias do Cliente que SellersFlow considere necessárias para realizar os Serviços SCM. O Cliente é responsável por garantir que tais Partes Relacionadas ao Cliente sejam regidas por acordos de confidencialidade apropriados. A Parte Divulgadora concorda que o acima exposto não se aplica a qualquer informação que a Parte Receptora possa documentar (A) está ou se torna geralmente disponível ao público; ou (B) estava em sua posse ou conhecida por ela antes do recebimento da Parte Divulgadora; (C) foi desenvolvido de forma independente por pessoas que não tiveram acesso a nenhuma Informação Proprietária da Parte Divulgadora; ou (D) foi legitimamente divulgado a ela sem restrições por terceiros. Esta Seção não deve impedir a divulgação de Informações Proprietárias na medida exigida para serem divulgadas pela lei aplicável; desde que a Parte Receptora forneça notificação imediata para permitir que a Parte Divulgadora busque uma ordem de proteção ou de outra forma evite tal divulgação. Dentro de 30 dias da rescisão deste Acordo, cada parte irá devolver ou destruir, todas as cópias das Informações Proprietárias divulgadas pela outra parte, exceto por um número limitado de cópias eletrônicas de backup de tais informações que são automaticamente criadas e retidas pelo receptor processos e sistemas de backup padrão para fins de recuperação de desastres. Além disso, e não obstante o precedente, SellersFlow pode reter e continuar a usar, conforme previsto neste documento, todos os Dados de Uso.
Termos deste Acordo. Cada parte concorda em manter a confidencialidade e não divulgar os termos e condições deste Contrato a terceiros, exceto (i) em sigilo para suas afiliadas, investidores reais ou potenciais, bancos, advogados, contadores e outros consultores profissionais; (ii) em conexão com a aplicação de seus direitos sob este Acordo; (iii) conforme exigido por lei, inclusive em relação aos requisitos de uma oferta pública ou depósito de valores mobiliários; e (iv) em sigilo em relação a uma fusão ou aquisição real ou proposta.
Direito de propriedade intelectual.
Propriedade. Sujeito às licenças aqui concedidas, toda propriedade intelectual, incluindo direitos de propriedade intelectual relacionados (a) pertencentes ou controlados por uma parte no início deste Contrato ou independentes deste Contrato ("PI de Antecedentes") ou (b) desenvolvidos por uma parte em relação a este Contrato, em cada caso, permanecerá sob a propriedade ou controle de tal parte. Não obstante o acima exposto, o Cliente concorda em ceder, e por meio deste cede, a SellersFlow, todos os direitos, títulos e interesses em e todas as sugestões, comentários, modificações ou melhorias (e direitos de propriedade intelectual relacionados) (coletivamente "Melhorias") para o SCM Serviços ou outro para IP de fundo do SellersFlow ou quaisquer Entregáveis fornecidos nos termos deste instrumento, cujas melhorias são fornecidas pelo Cliente ao SellersFlow ou desenvolvidas única ou conjuntamente pelo Cliente nos termos deste instrumento. O cliente concorda em assinar os documentos adicionais que possam ser solicitados pelo SellersFlow para comprovar tal atribuição.
Uso de materiais do cliente. Se os Serviços envolverem o uso ou modificação de Materiais do Cliente (definidos abaixo), o Cliente concede ao SellersFlow, uma licença mundial livre de royalties, não exclusiva para usar, fazer, fazer, copiar, modificar e preparar trabalhos derivados do Cliente Materiais, exclusivamente para o propósito de SellersFlow de executar os Serviços e exercer seus direitos sob este Contrato. SellersFlow pode permitir que Pessoas Designadas usem esses materiais na medida necessária para realizar os Serviços. Esse direito deverá continuar em vigor pelo tempo necessário para a execução dos Serviços relacionados. O Cliente deverá obter, às suas custas, quaisquer consentimentos, licenças e direitos de terceiros que sejam necessários para que o Cliente forneça os Materiais do Cliente ao SellersFlow e para que SellersFlow use os Materiais do Cliente conforme estabelecido acima. “Materiais do Cliente” significa Contratos de SCM e qualquer software, material ou tecnologia do Cliente ou fornecido pelo Cliente ao SellersFlow, que SellersFlow requer para executar os Serviços ou nos quais os Serviços serão executados por SellersFlow, incluindo todos os direitos de propriedade intelectual relacionados.
Direitos sob SOWs. Sujeito ao pagamento das taxas associadas, para qualquer Entregável fornecido por SellersFlow sob um SOW, SellersFlow concede ao Cliente uma licença mundial livre de royalties, não exclusiva, para uso, tal Entregável para a finalidade para a qual foi fornecido. Para maior clareza, tal licença não inclui o direito de reproduzir, fazer, ter feito, copiar, modificar ou preparar trabalhos derivados de tal Entregável.
Segurança de dados e sistema.
Gestão da segurança da informação. SellersFlow declara e garante que implementou, mantém e manterá ao longo da vigência deste Contrato, um programa de gerenciamento de segurança da informação abrangente e por escrito, projetado para proteger as Informações Proprietárias do Cliente e evitar uma violação de segurança, que inclui salvaguardas administrativas, técnicas e físicas para (i) garantir a segurança e confidencialidade de tais informações; (ii) proteger contra quaisquer ameaças antecipadas ou riscos à segurança ou integridade de tais informações; e (iii) proteger contra acesso não autorizado ou uso de tais informações que possam resultar em danos ou problemas para o Cliente ou qualquer um de seus clientes, agentes ou funcionários. O programa de gerenciamento de segurança da informação será mantido atualizado com base nas mudanças nos requisitos legais e regulamentares aplicáveis relacionados à privacidade e segurança de dados, melhores práticas e padrões da indústria.
Responsabilidades do cliente. O Cliente é responsável por manter a segurança de todos os equipamentos usados pelo Cliente para acessar o E-mail do Grupo, senhas e arquivos, e por todos os usos da conta do Cliente ou de tal equipamento, com ou sem o conhecimento ou consentimento do Cliente.
Indenização
Indenização. SellersFlow concorda em (a) defender ou, a seu critério, resolver qualquer reclamação de terceiros (uma “Reclamação”) movida contra o Cliente, afirmando que os Serviços de SCM infringem qualquer patente ou copyright, ou se apropriam indevidamente de qualquer segredo comercial de terceiros ; e (b) indenizar e isentar o Cliente de responsabilidade por todos os danos e custos finalmente concedidos contra o Cliente sob qualquer Reivindicação ou acordado em sua liquidação. O cliente concorda em (1) defender ou, a seu critério, resolver qualquer reclamação apresentada contra SellersFlow (A), afirmando que qualquer produto ou os materiais do cliente ou quaisquer outros materiais que forneça ao SellersFlow infringem qualquer patente ou direito autoral ou se apropriam indevidamente de qualquer comércio segredo de um terceiro ou de outra forma violar quaisquer direitos de propriedade de terceiros, ou direitos de privacidade e publicidade, (B) por qualquer Parte Relacionada ao Cliente sob um Contrato SCM ou de outra forma relacionada aos Produtos ou Serviços SCM, exceto na medida com base em Negligência grosseira ou conduta dolosa da SellersFlow, ou (c) afirmando que qualquer Produto causou ferimentos pessoais ou morte ou qualquer outra reclamação de responsabilidade do produto; e (2) indenizar e isentar o SellersFlow de responsabilidade por todos os danos e custos finalmente concedidos contra o SellersFlow sob qualquer reclamação ou acordado em sua liquidação.
Processar. As partes concordam que as obrigações de cada parte indenizadora nos termos da Seção 4.1 estão sujeitas à parte indenizada de acordo com tal seção, tomando todas as medidas razoáveis para mitigar quaisquer despesas potenciais e fornecendo à parte indenizadora (a) notificação imediata por escrito de qualquer reclamação, ou possibilidade de tal; (b) controle e autoridade exclusivos sobre a defesa ou liquidação de tal Reivindicação; e (c) informação e assistência adequadas e completas, às custas da parte indenizadora, para resolver ou defender qualquer reclamação.
Reivindicação potencial. Se os Serviços SCM forem, ou na opinião de SellersFlow puderem ser, considerados infratores conforme estabelecido acima, SellersFlow poderá, por sua própria opção e despesas, obter para o Cliente o direito de usar tal item infrator conforme fornecido neste documento ou substituir ou modificar tais itens. para evitar a infração. Se nenhuma dessas alternativas for, na opinião do SellersFlow, comercialmente razoável, os direitos do Cliente em tal item serão rescindidos. Nesse caso, a única responsabilidade remanescente do SellersFlow, além de sua obrigação de reembolsar danos e custos ou valores acordados no acordo estabelecido acima, será o reembolso ao Cliente de quaisquer taxas pré-pagas e não utilizadas.
Exceções. Não obstante as disposições da Seção 4.1, SellersFlow não assume responsabilidade por reclamações de infração decorrentes de qualquer parte dos Serviços SCM consistindo em Materiais do Cliente ou outros materiais do cliente ou de terceiros. Não obstante as disposições da Seção 4.1, o Cliente não assume qualquer responsabilidade por reclamações de infração na extensão coberta pela indenização do SellersFlow de acordo com tal seção.
Nenhuma outra responsabilidade. Esta Seção 4 declara toda a responsabilidade e obrigações de cada parte, e o recurso exclusivo da outra parte, com relação a qualquer violação real ou alegada de qualquer patente, direito autoral, segredo comercial, marca registrada ou outro direito de propriedade intelectual pelos Serviços, Produtos , Materiais do cliente ou outras informações.
GARANTIA E ISENÇÃO DE RESPONSABILIDADE
SellersFlow garante que (a) os Serviços de SCM e os Serviços Profissionais devem ser executados de uma maneira pelo menos consistente com os padrões da indústria vigentes durante a vigência então atual deste Contrato. Se, dentro de 30 dias da entrega de SellersFlow de um Serviço específico, o Cliente notificar SellersFlow que o Cliente acredita que SellersFlow violou a garantia anterior, então, a única obrigação de SellersFlow, e único recurso do Cliente, será para SellersFlow, por sua escolha, para corrigir tal violação no prazo de 15 dias ou reembolso ao Cliente dos valores pagos pelo Serviço aplicável. Exceto conforme estabelecido neste Contrato, (a) SellersFlow não garante que os Serviços ou qualquer Entregável estarão livres de erros e (b) os Serviços e Entregáveis são fornecidos "como estão" e SellersFlow se isenta de todas as garantias, expressas ou implícitas, incluindo garantias implícitas de comercialização, adequação a um propósito específico, qualidade satisfatória, precisão das informações e não violação.
PRAZO E RESCISÃO
Vigência do contrato. A vigência deste Contrato começa na Data de Vigência e continua até o primeiro aniversário do mesmo. No final do prazo inicial e de cada extensão, este Contrato será automaticamente estendido nos mesmos termos por um período adicional de 1 ano, a menos que qualquer uma das partes forneça à outra notificação prévia por escrito de pelo menos 90 dias de sua intenção de não prorrogá-la. a vigência deste Acordo. Este Acordo pode ser rescindido antes, conforme especificado nesta Seção 6.
Rescisão por justa causa. Além de quaisquer outras soluções que possa ter, qualquer uma das partes pode rescindir (a) qualquer Pedido ou SOW, se a outra parte violar materialmente tal Pedido ou SOW e deixar de sanar tal violação no prazo de 30 dias após a notificação de tal violação; e (b) qualquer ou todos os Pedidos, SOWs ou este Contrato, se a outra parte violar materialmente este Contrato e deixar de sanar tal violação no prazo de 30 dias após a notificação de tal violação.
Efeito da rescisão. Exceto conforme estabelecido neste documento, após a rescisão ou expiração de qualquer Pedido, SOW ou este Contrato por qualquer motivo, os direitos e obrigações das partes sob tal Pedido, SOW ou este Contrato, conforme aplicável, serão rescindidos. A rescisão deste Contrato ou de qualquer Pedido ou SOW não afetará quaisquer outros Pedidos ou SOWs, cada um dos quais permanecerá em vigor. A menos que um Pedido seja rescindido pelo Cliente nos termos da Seção 6.2, o Cliente é obrigado a pagar, no prazo de 30 dias a partir da data de rescisão de tal Pedido, a Taxa do Produto para todos os Produtos para os quais SellersFlow forneceu quaisquer Serviços SCM, mesmo se entrega ao O destino final do estoque não ocorreu. Nesse caso, os custos ainda não finalmente conhecidos serão razoavelmente estimados para calcular a Taxa do Produto. A expiração ou rescisão deste Contrato não (a) afetará a obrigação do Cliente de pagar todos os valores devidos ao SellersFlow acumulados antes da rescisão (ou, se aplicável, após a rescisão), nem (b) dará ao Cliente o direito a reembolso ou reembolso de quaisquer valores já pago a SellersFlow. No entanto, se solicitado pelo Cliente por escrito no prazo de 15 dias corridos após a rescisão ou expiração deste Contrato, SellersFlow disponibilizará ao Cliente, mediante o pagamento de uma taxa, acesso a todos os Materiais do Cliente então em posse ou controle do SellersFlow. Esse acesso será por meio da entrega de um arquivo contendo tais Materiais do Cliente. Além disso, Seções 2, 1.1, 4, 5, 6, 7 e 8 sobreviverá à expiração ou rescisão deste Contrato.
LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE
Não obstante qualquer disposição em contrário, exceto para violação ou responsabilidade nos termos da Seção 3.2, fraude ou lesão corporal de uma pessoa (coletivamente, "Exclusões"), nenhuma das partes, nem seus diretores, afiliados, representantes, contratados ou funcionários serão responsáveis ou responsabilizáveis com relação aos Serviços ou qualquer outro assunto deste Acordo sob qualquer contrato , negligência, responsabilidade objetiva ou outra teoria: (a) por erro ou imprecisão ou corrupção de dados ou custo de aquisição de bens, serviços ou tecnologia substitutos, ou perda de negócios; ou (b) por quaisquer danos indiretos, exemplares, incidentais, especiais ou conseqüentes. Para todas as outras reivindicações, exceto para Exclusões e obrigação do Cliente de pagar as taxas aqui estabelecidas, nenhuma das partes será responsável nos termos deste Contrato por quaisquer valores que excedam as taxas pagas pelo Cliente ao SellersFlow de acordo com este nos 12 meses anteriores ao ato que deu origem à responsabilidade, em cada caso, independentemente de a parte ter sido informada ou não da possibilidade de tais danos.
DIVERSOS
Separabilidade. Se qualquer cláusula deste Contrato for considerada inexequível ou inválida, essa cláusula será limitada ou eliminada na extensão mínima necessária e o restante deste Contrato permanecerá em pleno vigor e efeito e executável.
Atribuição. Este Contrato não é atribuível, transferível ou sublicenciável pelo Cliente, inclusive por força da lei, exceto com consentimento prévio por escrito do SellersFlow. SellersFlow pode transferir e atribuir qualquer um dos seus direitos e obrigações ao abrigo deste Acordo sem consentimento. Qualquer tentativa de atribuição que viole o precedente é nula.
Total acordo. Este Acordo constitui o acordo total, final e completo entre as partes com relação ao assunto aqui tratado. Os termos e condições pré-impressos contidos em qualquer Pedido ou outro documento submetido por qualquer uma das partes não terão efeito, não obstante quaisquer disposições contrárias em tais termos. Exceto conforme expressamente previsto neste documento, nenhuma modificação ou emenda a este Contrato, nem qualquer renúncia de quaisquer direitos sob este Contrato, será eficaz a menos que por escrito e assinada por ambas as partes.
Sem agência. Exceto para a nomeação de SellersFlow pelo Cliente como seu agente de acordo com a Seção 1.3, nenhuma agência, parceria, joint venture ou relação de emprego é criada como resultado deste Contrato e o Cliente não tem autoridade de qualquer tipo para vincular SellersFlow em qualquer aspecto de jeito nenhum.
Força maior. O descumprimento de qualquer uma das partes deve ser desculpado na medida em que o desempenho seja tornado impossível por greve, incêndio, inundação, atos governamentais, ordens ou restrições, ou qualquer outro motivo em que o não cumprimento esteja além do controle e não seja causado por negligência de , a parte inadimplente.
Construção. Este Acordo é o resultado de negociações entre, e foi revisado por SellersFlow e Cliente. Consequentemente, este Acordo será considerado o produto de ambas as partes, e nenhuma ambigüidade deve ser interpretada a favor ou contra qualquer uma das partes.
Controles de exportação. O cliente não pode remover ou exportar dos Estados Unidos ou permitir a exportação ou reexportação dos Entregáveis ou qualquer coisa relacionada a eles, ou qualquer produto direto deles em violação de quaisquer restrições, leis ou regulamentos do Departamento de Comércio dos Estados Unidos, os Estados Unidos Departamento de Tesouro dos Estados, Escritório de Controle de Ativos Estrangeiros, ou qualquer outro órgão ou autoridade dos Estados Unidos ou estrangeiro.
Avisos. Todas as notificações ao abrigo deste Acordo serão por escrito e serão consideradas devidamente entregues quando recebidas, se entregues pessoalmente; quando o recebimento for confirmado eletronicamente, se transmitido por e-mail; no dia seguinte ao do envio, se for enviado para entrega no dia seguinte por serviço de entrega noturno reconhecido; e após o recebimento, se enviado por carta registrada ou registrada, com aviso de recebimento. Tais notificações devem ser enviadas às partes no respectivo endereço indicado abaixo (podendo ser atualizado de tempos em tempos) no caso do SellersFlow, ou no endereço então registrado nas informações da conta do Cliente com SellersFlow, no caso do Cliente .
15655 Citrus Harvest Rd
Jardim de inverno, FL 34787
E-mail: hello@SellersFlow.com
Lei Aplicável; Jurisdição. Partido prevalecente. Este Contrato será regido pelas leis do Estado da Flórida, sem levar em conta as disposições de conflito de leis. Qualquer processo sob este Acordo (exceto para executar uma sentença ou sentença) será levado aos tribunais federais ou estaduais nos distritos que incluem Winter Garden, Flórida. O cliente concorda e se submete à jurisdição pessoal e local de tais tribunais. Em qualquer ação ou procedimento para fazer valer os direitos previstos neste Contrato, a parte vencedora terá o direito de recuperar os custos e honorários advocatícios.
Publicidade. SellersFlow pode incluir o nome e o logotipo do Cliente nas listas de clientes dos Serviços SCM, incluindo o site do SellersFlow. O cliente também concorda em cooperar razoavelmente com SellersFlow para servir como uma conta de referência mediante solicitação.
Outras disposições interpretativas. As referências neste Contrato a “Seções” referem-se a seções deste documento, a menos que indicado de outra forma. As palavras “incluir” e “incluindo” e palavras de importância semelhante quando usadas neste Acordo não devem ser interpretadas como limitativas ou exclusivas. Para os fins deste Contrato, a palavra “irá” será equivalente em significado à palavra “deverá”, sendo que ambas descrevem um ato ou tolerância que é obrigatório nos termos deste Contrato. Exceto conforme fornecido em um contexto particular, a palavra “ou” quando usada neste Contrato pode significar cada um, bem como todas as alternativas. Os títulos neste Acordo são apenas para conveniência de referência e não fazem parte do conteúdo deste documento.
exposição A
taxa do produto
Para cada Entrega de produto entregue a um Destino de estoque final, o Cliente deverá pagar ao SellersFlow uma taxa (a “Taxa do produto”) igual à maior dentre (a) a “Taxa mínima de entrega do produto” especificada no pedido relacionado para o produto relacionado; e (b) a “Porcentagem de Taxa do Produto” especificada no Pedido relacionado para o Produto relacionado vezes o Custo Total de tal Entrega do Produto.
Conforme usados neste Contrato, os seguintes termos têm os significados indicados:
“Destino Final do Estoque” significa, para cada Entrega do Produto, o destino final acordado com o Cliente para o qual SellersFlow providencia a entrega de tal Entrega do Produto.
“Entrega do Produto” significa um agrupamento de uma ou mais unidades de um determinado Produto enviado no mesmo pacote ou contêiner e entregue no mesmo Destino Final do Estoque. Para maior clareza, diferentes tipos de Produtos, mesmo se incluídos no mesmo pacote ou contêiner e entregues no mesmo Destino de Estoque Final, constituem Entregas de Produtos diferentes.
"Custo Total" significa, com relação a cada Entrega do Produto, a soma de todos os custos incorridos por ou em nome do Cliente em relação à aquisição do Produto e processo de entrega (desde a fabricação até a entrega ao Destino do Estoque Final de tal Entrega do Produto), mas excluindo os valores a pagar ao SellersFlow nos termos deste instrumento. Sem limitar a renúncia, o Custo Total para uma Entrega de Produto em particular inclui o valor da fatura comercial paga ou a pagar pelo Cliente em conexão com essa Entrega de Produto para (a) as unidades de Produto relacionadas, sejam compradas do fabricante, uma empresa comercial ou financeira, ou de outra forma; (b) quaisquer componentes fornecidos pelo Cliente para as unidades de Produto relacionadas, (b) despesas de envio e taxas para as unidades de Produto ou componentes relacionados; (c) armazenagem e outros encargos logísticos; (d) taxas para inspeção, teste ou certificação do Produto; e (e) outros encargos relacionados com transporte. Na medida em que um determinado custo é alocável para várias Entregas de Produto, SellersFlow deve alocar razoavelmente tal custo em todas essas Entregas de Produto no cálculo do Custo Total para cada Entrega de Produto. Para quaisquer Produtos em uma Entrega de Produto fornecida com desconto ou custo zero como amostras ou devido a devolução em garantia ou outra circunstância semelhante, o Custo Total será calculado com base no custo padrão de tal item.
